Artigo conduzido por Bruno Finotti 

 Muitas sociedades começam a partir de uma relação de confiança. Amigos, familiares ou profissionais decidem empreender juntos porque compartilham objetivos, ideias e expectativas para o futuro do negócio. 

Essa relação, porém, pode mudar ao longo do tempo. Divergências sobre investimentos, distribuição de lucros, dedicação à empresa, entrada de novos sócios ou até sobre os rumos do negócio podem desgastar uma parceria que funcionou durante anos. 

No Direito Societário, existe um conceito relacionado a essa disposição dos sócios de permanecerem juntos e cooperarem em torno de um objetivo comum: a chamada affectio societatis. 

Nenhum contrato é capaz de obrigar os sócios a manterem essa relação de confiança. Mas um bom contrato pode estabelecer o que acontecerá com a empresa se essa confiança deixar de existir. 

O que é affectio societatis? 

A affectio societatis é um conceito utilizado no Direito Societário para representar a vontade dos sócios de permanecerem juntos, compartilhando decisões, riscos e resultados em torno de um objetivo comum. 

Essa relação tem especial importância em sociedades nas quais a participação pessoal dos sócios faz parte da própria dinâmica do negócio. 

Na prática, enquanto os interesses estão alinhados, muitas decisões são tomadas de maneira consensual e algumas regras previstas nos documentos societários podem até parecer pouco relevantes. 

O problema costuma surgir quando os interesses deixam de caminhar na mesma direção. 

O que acontece quando a relação entre os sócios se desgasta? 

Uma sociedade pode funcionar durante anos sem grandes conflitos e, em determinado momento, passar a enfrentar divergências importantes. 

Um sócio pode querer reinvestir os lucros enquanto outro prefere distribuí-los. Um pode desejar expandir a empresa enquanto outro entende que é o momento de reduzir riscos. Também podem existir discordâncias sobre dedicação ao negócio, sucessão familiar, entrada de novos investidores ou até sobre a permanência de determinado sócio. 

Quando essas situações não foram previstas anteriormente, uma divergência entre os sócios pode ultrapassar a esfera pessoal e afetar a gestão e a continuidade da própria empresa. 

É justamente nesse momento que a estrutura contratual ganha importância. 

O contrato não preserva a confiança, mas pode organizar o conflito 

Um contrato ou acordo de sócios não consegue impedir o desgaste de uma relação. Seu papel é criar mecanismos para que um eventual conflito seja conduzido de maneira mais organizada e com menor impacto sobre o negócio. 

Um acordo de sócios bem estruturado pode definir antecipadamente, por exemplo: 

• como será realizada a saída de um dos sócios;  

• quais critérios serão utilizados para avaliar sua participação;  

• quem terá preferência na aquisição das quotas ou ações;  

• quais regras serão aplicadas para entrada de novos sócios;  

• quais mecanismos serão utilizados diante de um impasse na tomada de decisões.  

Definir essas condições antes do conflito permite que temas sensíveis sejam discutidos em um momento no qual as partes ainda conseguem negociar com maior equilíbrio. 

Quando não existem regras claras, questões como o valor da participação de um sócio ou as condições para sua saída podem se transformar em novas fontes de disputa. 

O contrato também precisa acompanhar a empresa 

Outro ponto importante é que os instrumentos societários não devem ser tratados como documentos que são elaborados na abertura da empresa e nunca mais revistos. 

As sociedades mudam. 

O negócio pode crescer, receber novos sócios, ampliar suas operações ou iniciar um processo de sucessão familiar. Com isso, regras que atendiam às necessidades da empresa alguns anos atrás podem deixar de ser suficientes para sua realidade atual. 

Por isso, a revisão periódica dos contratos e acordos societários também faz parte de uma estratégia de governança. 

O objetivo é verificar se as regras existentes ainda correspondem à estrutura da sociedade, às responsabilidades dos sócios e aos possíveis riscos enfrentados pelo negócio. 

Prevenir conflitos também é proteger o negócio 

Conflitos entre sócios nem sempre podem ser evitados. O que pode ser planejado é a forma como a sociedade irá lidar com eles. 

Quanto mais claras forem as regras sobre saída, avaliação das participações, tomada de decisões e solução de impasses, menor tende a ser o espaço para que uma divergência pessoal comprometa a operação da empresa. 

No fim, nenhum contrato consegue garantir que a confiança entre os sócios permanecerá para sempre. Mas uma estrutura societária bem planejada pode ajudar a garantir que, se essa confiança acabar, o conflito não coloque em risco tudo o que foi construído em conjunto.